Tras haber obtenido una ganancia integral de $495.544 millones durante los primeros tres meses de este año, contra una de $106.223 millones de igual período del 2023, el grupo petrolero que dirige Marcelo Mindlin, Pampa Energia, se dispuso a encarar un proceso de reorganización societaria.
El objetivo de este procedimiento que se encuentra por iniciar la principal petrolera privada de la Argentina es el de lograr una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera y la reducción de costos por honorarios de asesoramiento legal y fiscal.
De esta forma, el 6 y 8 de noviembre de 2023, los directorios de Comercializadora e Inversora (CISA), Pampa Energía y Generación Argentina S.A (GASA), resolvieron instruir a las respectivas gerencias a efectos de analizar un proceso de reestructuración, en los términos del artículo 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades y de neutralidad tributaria conforme los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
En el caso de CISA, su capital social asciende a $151.8 millones, representado por 151.808.035 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.
En tanto el de GASA es de $6.465 millones, representado por 6.465.274.823 de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.
Pampa Energia inicia su reestructuración: beneficios fiscales
El plan que el propio Mindlin instruyó al directorio de Pampa Energía para que se lleve a cabo hace mención a la escisión del patrimonio de CISA y posterior fusión por absorción de una parte de su patrimonio escindido con Pampa y de la otra parte de su patrimonio escindido con GASA.
En este sentido, el 6 de marzo pasado, los Directorios de CISA, de Pampa Energía y de GASA aprobaron el proceso de reorganización y convocaron a las respectivas asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas para considerar dicha estrategia.
Los encuentros fueron celebrados el 29 de abril pasado y se resolvió la aprobación del plan de reorganización, que tiene fecha efectiva de inicio el pasado 1 de enero de 2024, e implica beneficios para las sociedades involucradas y para todo el grupo económico.
Socias de un mismo grupo
El acuerdo explica que CISA es una sociedad anónima dedicada a actividades comerciales (en particular a la adquisición y venta mayorista de energía eléctrica y de gas producida por terceros y a consumir por terceros) y a prestaciones de servicios afines.
También señala que Pampa Energía se dedica principalmente a la generación, transformación, transmisión y distribución de energía; actividades de exploración y producción de gas y petróleo; la compra y venta de hidrocarburos propios o de terceros; actividades de petroquímica y operaciones financieras en general, además de operaciones de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza.
Por su parte, GASA se dedica a la producción y comercialización de energía eléctrica y actividades de inversión.
En este sentido, Pampa es titular directa e indirectamente del 100% del capital accionario de CISA y GASA, por lo que ambas sociedades pertenecen a un mismo grupo económico.
La intención del directorio de CISA y de las sociedades absorbentes es el de iniciar un proceso de reorganización consistente en la escisión del patrimonio de CISA y la posterior fusión de dicho patrimonio escindido en Pampa, por un lado, y en GASA, por el otro, en los términos del artículo 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.559 y sus modificatorias y los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
En virtud del acuerdo, Pampa fusionará el patrimonio escindido de CISA relacionado con la actividad de adquisición y venta mayorista de energía eléctrica y de gas, mientras que GASA se quedará con lo relacionado a las actividades de inversión.
Simplificar procesos
Según el documento en el cual quedó plasmada la operación interna, la escisión-fusión "resultará beneficiosa para las sociedades participantes y para todo el Grupo, ya que permitirá una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera".
Es decir, en la reducción en la operación y mantenimiento de un sistema de información transaccional y centralización del proceso de registración contable comercial y financiero; menor presentación de un estado financiero a los distintos organismos de contralor con el consiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados; simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable del Grupo, como consecuencia de la reducción que el Proceso de Reorganización importaría para la estructura societaria en su conjunto; y mayor homogenización de políticas y procedimientos contables y administrativos".
Asimismo, la reducción de costos por honorarios legales y de las presentaciones en materia fiscal representarán un ahorro anual por honorarios de asesoramiento.
En marzo, este proceso había sido aprobado ad referendum de las correspondientes asambleas y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 83 de la LGS, los artículos 80 y siguientes de la LIG, el Capítulo X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) aprobadas por Resolución General N° 622/2013 de la CNV y sus modificatorias, las normas de la IGJ y demás normas legales y reglamentarias aplicables y las condiciones que se establecen a continuación.
Cumplir recaudos y requisitos
El convenio establece la escisión del patrimonio de CISA y la posterior fusión con Pampa, por un lado, y en GASA, por el otro, en los términos de la Sección XI de la LGS y de los artículos 80 y siguientes de la LIG, revistiendo Pampa y GASA el carácter de sociedades absorbentes del patrimonio escindido y continuadoras, y revistiendo CISA el carácter de sociedad absorbida, la que se disolverá sin liquidarse.
A todo evento, las sociedades participantes se obligan a cumplir con todos los recaudos, exigencias y requisitos establecidos en la normativa aplicable para que la Escisión-Fusión constituya una reorganización libre de impuestos.
Como consecuencia de la escisión-fusión, se establece que se transferirá totalmente a Pampa el patrimonio escindido de CISA relacionado con la actividad de adquisición y venta mayorista de energía eléctrica y de gas, adquiriendo por ello Pampa, al momento de la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio correspondiente, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de CISA relacionados con esa actividad.
El segundo punto obliga a transferir a GASA el patrimonio de CISA relacionado con actividades de inversión, lo cual ocurrirá al momento de la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio correspondiente, cuando se quedará con la titularidad de todos los derechos y obligaciones de CISA relacionados con dicha actividad.
Tras esta terea, CISA se disolverá sin liquidarse y su capital social, que se encuentra totalmente suscripto e integrado, y su patrimonio es de $73.985.millones en tanto que el de Pampa llega a los $434.749 millones.
En cuanto al capital social de Pampa asciende $1.363 millones cuando en otras empresas la cifras lo lleva a $1.943.735.965.697; y en GASA a $6.465.274.823, mientras que su patrimonio se encuentra totalmente suscripto e integrado, y su patrimonio es de $59.281578.191.
En este sentido, Pampa será titular del 25,44% de las acciones emitidas por CISA, y el patrimonio escindido de esta empresa que será absorbido por parte de GASA representa un 89,13%, por lo cual resulta necesario establecer una relación de canje respecto de las acciones representativas del restante 63,69% de capital social de CISA, la cual se fija en el equivalente a 487 acciones ordinarias escriturales de GASA, por cada acción ordinaria escritural de CISA, ambas de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.
Activos y pasivos
En consecuencia, se emitirán 47.120.435.381 acciones ordinarias escriturales de GASA, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, que serán integradas por los actuales accionistas de CISA en proporción a sus actuales tenencias accionarias representativas del 63,69%.
Además, resultará necesario realizar un aumento de capital de GASA en la suma de $47.120.435.381, pasando de $6.465.274.823 a $53.585.710.204.
En el caso de los activos y pasivos de CISA se incorporarán al patrimonio de cada una de las sociedades absorbentes.
Para los ejecutivos de Pampa, la Escisión-Fusión permitirá a las sociedades participantes obtener una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera como una reducción en la operación y mantenimiento de un sistema de información transaccional y centralización del proceso de registración contable comercial y financiero; y una baja en la presentación de un estado financiero a los distintos organismos de contralor con elnconsiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados.
También habrá una simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable del grupo, importaría para la estructura societaria en su conjunto.
Se anticipa también que habrá mayor homogenización de políticas y procedimientos contables y administrativos.
Asimismo, la reducción de costos por honorarios legales y de las presentaciones en materia fiscal representará un ahorro anual por honorarios de asesoramiento.
Proceso de inversiones
El acuerdo llega luego de que Pampa Energía presentó su balance trimestral de este año con novedades como la inversión en OCP que se produjo a través de PEB, de 2.979.606.613 acciones adicionales, representativas del 29,66%, en OCP, de acuerdo con el contrato de compraventa suscripto con Repsol OCP de Ecuador S.A. el 4 de mayo de 2023, por un precio de u$s15 millones.
El cierre de la transacción implicó el reconocimiento de ganancias de u$s5 millones, conforme la aplicación de NIC 28.
A partir del cierre de la transacción, la sociedad, a través de PEB, alcanza una participación del 63,74% en el capital social de OCP y obtiene control conjunto, conforme el compromiso de modificación de acuerdo de accionistas del 9 de enero suscripto con PetroOriental OCP Holdings Ltd.
Fuente: iProfesional
