Ministerio del Interior y Transporte
CONTRATOS
Resolución 655/2012
Apruébase el Modelo de contrato de Fideicomiso a suscribirse entre concesionarios ferroviarios y el Banco de la Nación Argentina.
Bs. As., 1/11/2012
VISTO el Expediente Nº S02:0018714/2012 del registro del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, el Decreto Nº 2017 de fecha 25 de noviembre de 2008, el Decreto Nº 82 de fecha 3 de febrero de 2009 y el Decreto Nº 1039 de fecha 5 de agosto de 2009, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley Nº 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos celebrados por la Administración Pública bajo normas de derecho público, comprendidos entre ellos los de obras y servicios públicos.
Que la renegociación de los contratos se reglamentó por el Decreto Nº 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta Nº 188 del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003, disponiéndose la creación de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.
Que como resultado de las negociaciones mantenidas, la citada Unidad y las empresas Concesionarias Ferroviarias de Cargas suscribieron Actas Acuerdo conteniendo los puntos de consenso sobre la adecuación contractual, a saber: Acta Acuerdo rubricada con el concesionario FERROSUR ROCA SOCIEDAD ANONIMA de fecha 19 de mayo de 2008, ratificada por Decreto Nº 2017 de fecha 25 de noviembre de 2008, Acta Acuerdo rubricada con el concesionario FERROEXPRESO PAMPEANO SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA de fecha 29 de mayo de 2008, ratificada por el Decreto Nº 82 de fecha 3 de febrero de 2009 y Acta Acuerdo rubricada con el concesionario NUEVO CENTRAL ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA de fecha 19 de mayo de 2008, ratificada por Decreto Nº 1039 de fecha 5 de agosto de 2009.
Que las Actas Acuerdo, mencionadas en el considerando precedente, establecen criterios y normativa que definen un nuevo marco de obligaciones a cargo de los respectivos concesionarios.
Que en cuanto a los planes de inversiones y de mantenimiento, que dichos documentos contemplan, existen aspectos puntuales para los que resulta necesario establecer un adecuado encuadre para la aplicación de las Actas y su control.
Que las respectivas Actas Acuerdo citadas precedentemente identifican en su Glosario al F.F.F.S.F.I. como el FONDO FIDUCIARIO PARA EL FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA FERROVIARIO INTERURBANO.
Que en el marco de dichas Actas se establecieron los recursos a fideicomitir por los respectivos concesionarios, entre los que se encuentran: (i) el monto comprometido y no ejecutado en concepto de inversiones y mantenimiento y conservación, (ii) el monto determinado por canon y alquiler —descontando el TREINTA POR CIENTO (30%) para el ANSES, conforme lo estipula la Ley Nº 23.966—; (iii) los valores de peaje, conforme a la normativa y modalidad que establezca la Autoridad de Aplicación y (iv) el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos netos de IVA, e impuestos presentes o futuros sobre las ventas, provenientes de las explotaciones colaterales.
Que, en consecuencia, corresponde establecer los procedimientos específicos que garanticen el ingreso en tiempo y forma de los fondos definidos por las cláusulas de las respectivas Actas Acuerdo mencionadas.
Que la utilización de los fondos debe corresponderse con lo previsto por las respectivas Actas Acuerdo citadas.
Que en virtud de las necesidades expuestas se torna indispensable la firma de los correspondientes Contratos de Fideicomiso entre cada Concesionario y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, organismo autárquico que funciona en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, los que además vienen a contribuir al tejido contractual y de control que debe asumir la Autoridad de Aplicación.
Que cada Concesionario cuya Acta Acuerdo se encuentre ratificada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL deberá proceder a la firma del correspondiente Contrato de Fideicomiso, conforme lo establecido en la presente resolución.
Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS de este Ministerio ha tomado la intervención de su competencia.
Que el presente acto se dicta en virtud de las atribuciones conferidas por la Ley Nº 25.561, los Decretos Nº 2017 de fecha 25 de noviembre de 2008, Nº 82 de fecha 3 de febrero de 2009 y Nº 1.039 de fecha 5 de agosto de 2009 y el Decreto Nº 874 de fecha 6 de junio de 2012.
Por ello,
EL MINISTRO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE
RESUELVE:
Artículo 1º — Apruébase el Modelo de CONTRATO DE FIDEICOMISO a suscribirse entre los concesionarios FERROSUR ROCA SOCIEDAD ANONIMA, FERROEXPRESO PAMPEANO SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA y NUEVO CENTRAL ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, organismo autárquico que funciona en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, que como Anexo se adjunta a la presente resolución.
Art. 2º — Instrúyase a los concesionarios ferroviarios de cargas cuyas Actas Acuerdo se encuentren ratificadas por el PODER EJECUTIVO NACIONAL a proceder a la firma de los respectivos Contratos de Fideicomiso aprobados por el artículo 1° de la presente resolución, en un plazo de TREINTA (30) días contados a partir de la entrada en vigencia de la presente resolución.
Art. 3° — Los criterios adoptados por la presente resolución serán extensivos a las nuevas Actas Acuerdo que a futuro sean ratificadas por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, en todos aquellos aspectos en los que resulte aplicables.
Art. 4º — Instrúyase a la SECRETARIA DE TRANSPORTE de este Ministerio para que realice los cálculos correspondientes a los fondos que los concesionarios deben depositar en el Fideicomiso que se aprueba por el artículo 1° de la presente resolución.
Art. 5° — Notifíquese a los concesionarios ferroviarios de cargas: FERROSUR ROCA SOCIEDAD ANONIMA, FERROEXPRESO PAMPEANO SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA y NUEVO CENTRAL ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA.
Art. 6° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Aníbal F. Randazzo.
ANEXO
CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EL FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA FERROVIARIO INTERURBANO
En la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, a los __ días del mes de __________ de 2012 se celebra el presente Contrato de Fideicomiso conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441 y del Decreto N°__ de fecha........ y la Resolución N°....... de fecha........ del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios de la Secretaría de Transporte, aprobatoria de los términos del presente Contrato de Fideicomiso, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en la respectiva Acta Acuerdo ratificada por el decreto indicado, entre:
1) La CONCESIONARIA ________, representada en este acto por ________, en carácter de Fiduciante y no a título personal, en adelante “el Fiduciante”, con domicilio legal en __________ de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, con facultades suficientes para celebrar este acto, como lo acredita con la documentación adjunta que se agrega bajo letra “1 A”, por una parte, y;
2) El BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica del ESTADO NACIONAL con autonomía presupuestaria y administrativa, que se rige por las disposiciones de la Ley Nº 21.799 y demás normas legales concordantes, en carácter de Fiduciario y no a título personal, en adelante “el Fiduciario”, con domicilio en Bartolomé Mitre 326 2° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto por los Sres ________ con D.N.I. ________, en su carácter de ________, y ________, con D.N.I. ________ en su carácter de ________, que firman al pie del presente, con facultades suficientes para celebrar este acto, de acuerdo a la Resolución de Directorio Nº ....... de fecha ......... como se acredita con la documentación adjunta bajo letra “1 B”, por la otra parte.
El Fiduciante y el Fiduciario serán denominados conjuntamente las “Partes” y, en forma individual frente al otro, la “Parte”.
A su vez, suscriben el presente Contrato, notificándose de su contenido y prestando expresa conformidad sobre las cuestiones abordadas en el presente Contrato de Fideicomiso que resulten de incumbencia para la esfera de su competencia:
1) La SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, en adelante “la Autoridad de Aplicación”, con domicilio legal en Hipólito Yrigoyen Nº 250, de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, en su carácter de Autoridad de Aplicación de los Contratos de Concesión de los servicios ferroviarios de cargas, representada en este acto por el Sr. ________, con DNI ________, con facultades suficientes para suscribir el acto.
2) La COMISION NACIONAL DE REGULACION DEL TRANSPORTE (CNRT) organismo descentralizado actuante en la órbita de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, con domicilio legal en la calle Maipú Nº 88, de esta misma Ciudad, representada en este acto por ________, D.N.I. ________, en su carácter de Ente de Control de los Contratos de Concesión de los Ferrocarriles de Cargas conforme el Decreto Nº 1.388 de fecha 29 de noviembre de 1996.
CONSIDERANDO:
1 - Con fecha ________ se suscribió el Contrato de Concesión para la explotación de los servicios de transporte ferroviario de carga correspondiente a la red de la Línea ________ entre el ESTADO NACIONAL y ________ que fuera aprobado por el Decreto Nº ___ de fecha ________.
2 - Que mediante la Ley Nº 25.561 fue declarada la Emergencia Pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL, entre otras facultades, la de disponer la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos.
3 - Que la Ley Nº 25.561 estableció criterios a seguir en el marco del proceso de renegociación tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos; la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente; el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios; la seguridad de los sistemas comprendidos y la rentabilidad de las empresas.
4 - Que las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204, 26.339 y 26.456, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.
5 - Que en función de cumplimentar el mandato conferido por las citadas Leyes se procedió a desarrollar el proceso de renegociación de los Contratos de Concesión de los servicios ferroviarios de cargas, concluyendo con la firma de Actas Acuerdo.
6 - Que en dicho marco se firmó el Acta Acuerdo entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE LOS CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, creada por el Decreto P.E.N. Nº 311 de fecha 3 de julio de 2003, actuante en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y el Concesionario ________, ratificada por el Decreto Nº ___ de fecha ________, que como ANEXO forma parte integrante de esta medida.
7 – Que la mencionada Acta Acuerdo introduce en sus cláusulas la figura del FONDO FIDUCIARIO PARA EL FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA FERROVIARIO INTERURBANO -F.F.F.S.F.I.
8 - Que la entrada en vigencia con la respectiva retroactividad que el Acta Acuerdo ha establecido, configura la indispensable necesidad de otorgar precisiones para la implementación y posterior control de los Fondos Fiduciarios mencionados.
9.- Que la Comisión Nacional de Regulación del Transporte, ha dictado la Resolución Nº 87/10, por medio de la cual se ha dispuesto la apertura de Cuentas Bancarias Especiales en las cuales las Concesionarias Ferroviarias de Cargas cuyas Actas de Acuerdo de Renegociación se encuentren ratificadas por el Poder Ejecutivo Nacional, depositarán la totalidad de los fondos que conforman el Fondo Fiduciario para el Fortalecimiento del Sistema Ferroviario Interurbano, hasta tanto la autoridad de aplicación dispusiera la creación del Fondo Fiduciario para el Fortalecimiento del sistema Ferroviario Interurbano.
9 – Que la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE ha dictado la Resolución Nº ___ de fecha ________, por medio de la cual ha aprobado un modelo de Contrato de Fideicomiso conforme las pautas otorgadas por el Acta Acuerdo ___ y el Decreto Nº ___de fecha ________.
10 - Que en atención a todo lo antes expuesto, el Fiduciante, el Fiduciario (en adelante denominados en forma conjunta como las “Partes”) han decidido la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, el cual queda sujeto a los siguientes artículos, términos y condiciones.
SECCION PRIMERA
DEFINICIONES E INTERPRETACION
ARTICULO 1°.- Definiciones. Salvo expresa indicación en contrario, los términos que a continuación se definen, sean estos en plural o singular, en minúscula o mayúscula, tendrán el significado indicado en este artículo.
1. “Acta Acuerdo”: Es el Acta Acuerdo de Adecuación del Contrato de Concesión, ratificada por el Decreto Nº __de fecha ________.
2. “Auditor Contable”: será la firma de auditoría e impuestos de reconocido prestigio, elegida por el Fiduciante conforme la cláusula 16.9.c del presente contrato.
3. “Autoridad de Aplicación”: es la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE.
4. “Autoridad de Contralor”: La COMISION NACIONAL DE REGULACION DEL TRANSPORTE, organismo descentralizado actuante en el ámbito de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE.
5. “Autoridad Gubernamental”: cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de los Gobiernos Nacional, Provincial o Municipal de la REPUBLICA ARGENTINA.
6. “Autorización”: resolución suscripta por la autoridad de aplicación que aprueba la obra para el fortalecimiento del sistema ferroviario interurbano y la asignación de recursos para la misma.
7. “Beneficiarios”: son los contratistas, proveedores y consultores que llevaran a cabo obras de infraestructura, mantenimiento y mejoras para el fortalecimiento del sistema ferroviario interurbano y las personas físicas o jurídicas incluyendo el Fiduciante que resulten designadas en virtud de la autorización de la Secretaría de Transporte conforme el origen y el destino de los fondos.
8. “BNA”: el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
9. “Bienes Fideicomitidos”: los que se describen en el artículo 7 del presente contrato.
10. “CNRT”: la COMISION NACIONAL DE REGULACION DEL TRANSPORTE.
11. “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato”: el presente contrato.
12. “Cuentas Fiduciarias”: las cuentas descriptas en el artículo 14 del presente contrato.
13. “Día Hábil”: cualquier día que no sea sábado, domingo o feriado bancario y/o cambiario en la REPUBLICA ARGENTINA.
14. “Dólar Estadounidense” o “U$S”: la moneda de curso legal en EE.UU.
15. “Concesionaria”: ______ Sociedad Anónima Concesionaria.
16. “Fideicomiso de Administración” o “Fideicomiso”: el Fideicomiso de Administración “ ___”, que se crea mediante el presente Contrato.
17. “Fiduciante”: Es la Concesionaria _________ conforme lo normado en la Ley Nº 24.441 y el Decreto Nº __, de fecha ________, en tanto transmita en propiedad fiduciaria los bienes fideicomitidos al Fiduciario, con el destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente dispuesto en el Acta Acuerdo de fecha ___ ratificado por el Decreto Nº ___ de fecha ________.
18. “Fiduciario”: Es el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica del ESTADO NACIONAL con autonomía presupuestaria y administrativa, que se rige por las disposiciones de la Ley Nº 21.799 y demás normas legales concordantes, de conformidad con lo previsto en el presente contrato.
19. “Fiduciario Predecesor”: el Fiduciario reemplazado luego de su renuncia o remoción de acuerdo con el presente contrato.
20. “Fiduciario Sucesor”: el Fiduciario descripto en el artículo 20 del presente contrato designado en reemplazo del Fiduciario Predecesor.
21. “Fondos Líquidos”: las sumas disponibles para el Fiduciario en todo momento, en concepto de bienes fideicomitidos y provenientes todo otro concepto que importe un ingreso para el Fideicomiso.
22. “Gastos e Impuestos del Fideicomiso de Administración”: los definidos en el artículo 24 del presente contrato.
23. “Honorarios del Fiduciario”: los establecidos en el artículo 26 del presente contrato.
24. “Inversiones Transitorias Permitidas”: las que se detallan en el artículo 22 del presente contrato.
25. “Ley de Fideicomiso”: la Ley Nº 24.441 y sus normas modificatorias y reglamentarias.
26. “Marco Normativo”: Las leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077, 26.204, 26.339 y 26.456. El Acta Acuerdo firmada por la Concesionaria y la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE LOS CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, de fecha _________ ratificada por el Decreto Nº ___, de fecha _________.
27. “Parte”: tendrá el significado que se le asigna en el encabezado del presente contrato.
28. “Partes”: tendrá el significado que se le asigna en el encabezado del presente contrato.
29. “PESOS” y “$”: la moneda de curso legal en la REPUBLICA ARGENTINA.
30. “Secretaría de Transporte”: es la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE.
ARTICULO 2°.- Interpretación.
a) Para mejor comprensión de las disposiciones del presente contrato, los términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al comienzo de una oración o que otro significado y/o alcance se indique expresamente, o sea claramente requerido por el contexto en el que figura.
b) Los términos definidos en el presente contrato tendrán el significado que se les asigna en el presente inciso y/o cuando se los utilice en cualquier certificado o documento entregado conforme con el presente.
c) A efectos del presente Contrato de Fideicomiso, a menos que se especifique lo contrario o el contexto lo requiera: (I) los términos definidos comprenderán el plural y el singular; (II) los términos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y términos similares se referirán al presente Contrato de Fideicomiso en su totalidad y no a una Sección, Artículo u otra subdivisión en particular; (III) las referencias a una Sección, Artículo o Anexo en particular son a la Sección, Artículo o Anexo pertinente del presente; (IV) las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al cierre de la actividad comercial en dicha fecha (o el día hábil inmediato anterior, según el caso); (V) el término “incluyendo” significará “incluyendo sin limitación”; (VI) las referencias a cualquier ley, decreto y/o reglamentación se referirán a dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores a la fecha del presente; (VII) las referencias a cualquier acuerdo, convenio o contrato serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus modificaciones hasta la fecha del presente incluirán modificaciones posteriores a la fecha del presente realizadas de acuerdo con los términos de dicho acuerdo, convenio o contrato; (VIII) las referencias a cualquier Persona incluirán a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha Persona; (IX) los encabezados serán a modo de referencia únicamente y no afectarán de modo alguno el significado o la interpretación de cualquier disposición del presente; y (X) los Anexos forman parte integrante del Contrato.
SECCION SEGUNDA
DEL FIDEICOMISO
ARTICULO 3°.- Constitución del Fideicomiso. Las Partes constituyen un Fideicomiso cuyos términos y condiciones se establecen en el presente contrato, conforme las Previsiones de la Ley Nº 24.441, el Acta Acuerdo ___, de fecha _________ y el Decreto Nº ___, de fecha _________ y de todas las leyes y reglamentos aplicables, a través del cual el Fiduciante transmite la propiedad fiduciaria de los bienes fideicomitidos al Fiduciario, quien se obliga a administrarla conforme los términos y condiciones de este contrato.
ARTICULO 4°.- Objeto y Plazo del Fideicomiso. El objeto del presente Contrato es la Administración por parte del Fiduciario de los bienes fideicomitidos, destinando los mismos al cumplimiento de los fines del Fideicomiso, conforme las instrucciones que oportunamente le imparta la SECRETARIA DE TRANSPORTE y/o la CNRT conforme las previsiones del Acta Acuerdo ___ y el Decreto Nº ___.
El presente contrato tendrá un plazo de duración de TREINTA (30) años desde la fecha de suscripción; o hasta el cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso, conforme lo determine la Secretaría de Transporte, lo que ocurra primero, sin que en ningún caso exceda el plazo de la concesión, período durante el cual se podrán ejercer todos los derechos y deberán cumplir todas las obligaciones del mismo.
ARTICULO 5°.- Conformación Del Fideicomiso. Designación del Fiduciario. Por el presente, el Fiduciante nombra y designa a BANCO DE LA NACION ARGENTINA como Fiduciario, a fin de que dicha entidad ejerza el dominio fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en interés del Fiduciante y conforme a las normas enunciadas en el presente Contrato. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA acepta la designación en los términos y con el alcance establecido en el presente Contrato.
ARTICULO 6°.- Cesión fiduciaria. Para el cumplimiento del Objeto descripto en el Artículo 4° el Fiduciante cede y transfiere en este acto, por aplicación del Marco Normativo, los Bienes Fideicomitidos descriptos en el Artículo 7°.
La transmisión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tendrá vigencia entre el Fiduciante y el Fiduciario a partir del efectivo ingreso de los Bienes Fideicomitidos a la Cuenta Fiduciaria.
El Fideicomiso y la propiedad fiduciaria que se transmite sobre los Bienes Fideicomitidos tienen el carácter de irrevocables.
Conforme a lo dispuesto por cada Autorización y por el Marco Normativo, la SECRETARIA DE TRANSPORTE o la CNRT instruirán al Fiduciario en forma clara y precisa sobre la aplicación de los Bienes Fideicomitidos mediante la Instrucción pertinente.
El BNA informará a la SECRETARIA DE TRANSPORTE y/o la CNRT trimestralmente los movimientos bancarios verificados en cada una de las Cuentas y el saldo al cierre del período informado.
Será función de la SECRETARIA DE TRANSPORTE o de quien ella designe, la validación de los montos cedidos fiduciariamente por el Fiduciante y depositados oportunamente en la Cuenta Fiduciaria durante el período informado por el BNA, así como los débitos de cada cuenta, librando de toda responsabilidad al respecto al Fiduciario.
ARTICULO 7°.- Bienes Fideicomitidos. Son Bienes Fideicomitidos el conjunto de sumas de dinero que se enuncia a continuación:
(I) las sumas de dinero aportadas por el Fiduciante a la Cuenta Fiduciaria del Fideicomiso, correspondientes a los montos resultantes de la aplicación del Acta Acuerdo firmado entre la CONCESIONARIA y LA UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE LOS CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS de fecha ___ ratificada por el Decreto Nº ___ de fecha _________, que resultan de lo establecido en la Cláusula Quinta – Inversiones, apartado 5.4.; Cláusula Sexta- Mantenimiento y Conservación, apartado 6.2; Cláusula Octava-Canon; Cláusula Undécima-Peajes, punto 3 y por último Cláusula Decimotercera-Colaterales.
(II) el producido de las Inversiones Elegibles.
(III).- Los fondos existentes en la Corriente Especial Nº Banco________, cuyo saldo a la fecha asciende a la suma de $..................
(VI) cualquier otra suma que por cualquier causa deba ingresar al Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, cobro de intereses, amortizaciones o indemnizaciones.
SECCION TERCERA
DEL FIDUCIANTE
ARTICULO 8°.- Fiduciante. La Concesionaria _________, conforme lo normado en la Ley Nº 24.441 y el Decreto Nº __, quien se obliga a transmitir en propiedad fiduciaria los bienes fideicomitidos al Fiduciario, con el destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente dispuesto en el Acta Acuerdo _________, las instrucciones de la SECRETARIA DE TRANSPORTE y/o la CNRT y lo previsto en el presente Contrato.
ARTICULO 9°.- Declaraciones y Garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario las siguientes declaraciones y garantías, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente, que se entenderán como repetidas y con efecto retroactivo a la Fecha de Vigencia del Fideicomiso y sin necesidad de que ningún certificado o documento así lo exprese, y por el solo hecho de la transferencia fiduciaria:
a) Es una sociedad anónima creada y facultada a actuar bajo la Ley Nº 19.550 (y modif.) de la República Argentina, inscripta en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (“IGJ”), organismo descentralizado de la órbita del MINISTERIO DE JUSTICIA, SEGURIDAD Y DERECHOS HUMANOS, con sede social en la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.
b) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo el presente Contrato y cualquier documento o instrumento que el Fiduciante debe suscribir y otorgar bajo el presente; así como para cumplir con sus disposiciones, la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia y evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos.
c) Autorización suficiente: La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente han sido debidamente autorizados por las autoridades del Fiduciante, mediante la obtención de las normas, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente.
d) Obligaciones: Las obligaciones que corresponden al Fiduciante conforme al presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante.
e) Legalidad: La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones, así como el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente contrato, no se oponen, incumplen, ni violan, en forma actual y/o futura, las cláusulas o disposiciones de obligaciones emanadas de leyes, decretos, resoluciones y/o cualquier otro tipo de norma, ni tampoco de instrumentos o dictámenes públicos o privados, a los que estén sujetos el Fiduciante, el Fiduciario y/o los bienes de aquéllos.
f) Ausencia de Procedimientos o Acciones: El Fiduciante no tiene conocimiento de ser objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna, de acciones administrativas o judiciales promovidas por terceros, de la existencia de ninguna clase de procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna, ni de acciones administrativas o judiciales promovidas por terceros, de inminente iniciación contra el Fiduciante (I) cuyo resultado fuera la invalidez del presente respecto del Fiduciante, del Fiduciario y/o del Fideicomiso, (II) que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente y (III) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal, solvencia y/o situación patrimonial del Fiduciante para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente.
g) Legitimidad: Los Bienes Fideicomitidos: (I) se encuentran instrumentados en debida forma y no contrarían ninguna ley ni disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos esenciales con los requisitos legales y normativos; (II) se encuentran libres y exentos de todo tipo de impuesto, prenda, cargas, derechos reales de garantía de cualquier naturaleza.
h) A su leal saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia que, de haber sido informados oportunamente, habrían convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactos, (b) conducentes a error, o (c) engañosos.
ARTICULO 10.- Incumplimiento de las Declaraciones y Garantías del Fiduciante. En el momento en que todas o alguna de las garantías precitadas dejen de ser cumplidas y el Contrato ya se hubiere firmado, el Fiduciario podrá resolver de pleno derecho el Contrato por exclusiva culpa del Fiduciante, con intimación previa y constitución en mora, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado, sin que ello genere indemnización, cargo o responsabilidad alguna del Fiduciario. Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la resolución del Contrato estarán a cargo del Fiduciante.
ARTICULO 11.- Obligaciones Del Fiduciante. El Fiduciante está obligado a:
a) Cumplir en un todo y mantener en todo momento vigente el Contrato de Concesión suscripto entre el ESTADO NACIONAL y _________ (Concesionaria) de fecha _________, con las modificaciones introducidas por el Acta Acuerdo de fecha _________, ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, mediante el Decreto Nº ___ de fecha _________.
b) Cumplir todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso, así como realizar todos los actos y/o gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.
c) Transmitir en propiedad fiduciaria los bienes fideicomitidos al Fiduciario como de libre disponibilidad por el Fiduciario, libres de toda prenda, gravamen, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza, conforme lo establecido en el Acta Acuerdo _________ y el presente Contrato.
d) Exponer en sus estados contables anuales auditados, el detalle de los bienes transmitidos al F.F.F.S.F.I. en cumplimiento de lo normado en el Acta Acuerdo _________ ratificado por el Decreto Nº ___ de fecha _________.
SECCION CUARTA
DEL FIDUCIARIO
ARTICULO 12.- Fiduciario. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA, conforme lo normado en la Ley Nº 24.441 y el Acta Acuerdo _________, se obliga a recibir en propiedad fiduciaria los bienes fidicomitidos por el Fiduciante, y a administrarlos con destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente dispuesto por la SECRETARIA DE TRANSPORTE conforme lo establecido en el Acta Acuerdo _________.
ARTICULO 13.- Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario efectúa al Fiduciante las siguientes declaraciones y garantías sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente, que se entenderán como repetidas y con efecto retroactivo a la Fecha de Vigencia del Fideicomiso y sin necesidad de que ningún certificado o documento así lo exprese, y por el solo hecho de la transferencia fiduciaria:
1) Es una entidad autárquica del ESTADO NACIONAL con autonomía presupuestaria y administrativa y que se rige por las disposiciones de la Ley Nº 21.799, normas legales concordantes y demás regulaciones dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
2) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario cuenta con capacidad para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial de la manera en que es titular de tales bienes y lleva a cabo dicha actividad comercial en la actualidad.
3) Capacidad. El Fiduciario cumple con todos los requisitos necesarios para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
4) Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciario conforme al presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos.
5) Legalidad: La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones, así como el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente contrato, no se oponen, incumplen, ni violan, en forma actual y/o futura, las cláusulas o disposiciones de obligaciones emanadas de leyes, decretos, resoluciones y/o cualquier otro tipo de norma, ni tampoco de instrumentos o dictámenes públicos o privados, a los que estén sujetos el Fiduciario y/o los bienes de aquéllos.
6) Ausencia de Procedimientos. El Fiduciario no tiene conocimiento fehaciente de ser objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental, Persona o entidad alguna y, a su mejor saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental, Persona o entidad alguna de inminente iniciación contra el Fiduciario (1) cuyo resultado fuera la invalidez del presente Contrato respecto del Fiduciario o del Fideicomiso, y (2) que impida o tienda a impedir la constitución del Fideicomiso o el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente.
7) Se obliga a no disponer, en modo alguno, total o parcialmente, de los Activos Fideicomitidos para atender gastos propios, o de sus empleados dependientes, ni podrá disponer de los Activos Fideicomitidos de forma contraria a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.
8) Se obliga aceptar toda transferencia de dinero destinado a las Cuentas Fiduciarias que revista la calidad de Activos Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los Activos Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.
9) Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso, así como realizará todos los actos y/o gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.
ARTICULO 14.- Cuentas Fiduciarias. El Fiduciario procederá a abrir en el plazo de 72 horas hábiles desde la obtención de la CLAVE UNICA de IDENTIFICACION TRIBUTARIA de la Fiducia por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos en su Sucursal _________ a nombre del Fideicomiso y a la orden de la persona que revista la calidad de Fiduciario, las cuentas corrientes especiales en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses, de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, las cuales poseerán la naturaleza de propiedad fiduciaria afectadas exclusivamente al cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso.
Las Cuentas Fiduciarias serán DOS (2):
1) La Cuenta Fiduciaria del Canon, donde se depositarán los montos establecidos por la cláusula Octava del Acta Acuerdo _________, cuyo destino será la realización de obras en la red bajo su concesión, de acuerdo a las instrucciones que imparta al Fiduciario la Secretaría de Transporte mediante la autorización correspondiente.
2) La Cuenta Fiduciaria General, donde se depositarán los restantes bienes fideicomitidos establecidos por las distintas fuentes, según el Artículo 7° y el Acta Acuerdo, cuyo destino resultará de acuerdo a las instrucciones que impartan al Fiduciario la Secretaría de Transporte mediante la autorización correspondiente.
En todos los casos y previa autorización de la Autoridad de Aplicación, se liberarán los pagos a los beneficiarios conforme la “metodología de certificación” que resulte de aplicación en las obras de carácter públicas dispuestas por el Estado Nacional argentino.
ARTICULO 15.- Derechos del Fiduciario. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria que le es fideicomitida por el presente contrato, conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441, el Acta Acuerdo _________ y el Decreto ___.
El Fiduciario especialmente tendrá derecho, sin limitación, a:
a) Realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de sus agentes autorizados. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispuesto en el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441.
b) El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato y solamente dichas funciones, y no será responsable sino por el cumplimiento de las mismas. La existencia de compromisos y obligaciones implícitas en el presente Contrato no deberá interpretarse en contra del Fiduciario.
c) Sin perjuicio de lo expuesto en los párrafos precedentes: a) el Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso, conservar y proteger la integridad del Patrimonio Fideicomitido, b) El Fiduciario deberá, de ser necesario y en aquellos casos en que los términos del Contrato no sean suficientes para determinar su actuación, convenir con la SECRETARIA DE TRANSPORTE los nuevos términos que correspondieren. c) El Fiduciario no asumirá el costo, ni será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que grave la propiedad de cualquiera de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido.

ARTICULO 16.- Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario está obligado a actuar con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios con conocimientos y experiencia en la materia, así como la especialidad que la misma posee, en el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que surgen de este Contrato de Fideicomiso, así como de todas aquellas otras que sean inherentes al mejor cumplimiento de las expresamente previstas en el presente.
Especialmente, el Fiduciario está obligado, sin limitación, a:
1) Abrir las Cuentas Fiduciarias conforme las previsiones del presente Contrato del Fideicomiso.
2) Recibir los bienes fideicomitidos conforme lo establecido en el Artículo 7° del presente Contrato.
3) Realizar todas las acciones y/o gestiones administrativas, judiciales y/o extrajudiciales que resulten necesarias o convenientes a fin de percibir del Fiduciante todos y cada uno de los bienes fideicomitidos, previo instrucción de la Secretaría de Transporte.
4) Asignar los bienes fideicomitidos a las Cuentas Fiduciarias correspondientes según las previsiones del presente Contrato.
5) Administrar los bienes fideicomitidos y sus frutos civiles conforme las previsiones del presente Contrato.
6) Notificar a la SECRETARIA DE TRANSPORTE y/o a la CNRT, de cualquier acto, hecho y/o circunstancia que pueda afectar el normal cumplimiento de las obligaciones que emanan del presente Contrato de Fideicomiso.
7) Pagar gastos, honorarios, impuestos y cualquier otro costo que sea un Gasto Deducible.
8) Confeccionar y llevar adelante los registros contables del fideicomiso conforme se establece en el presente contrato.
9) Rendir cuentas a la SECRETARIA DE TRANSPORTE, según corresponda, mediante los informes, que a continuación se determinan:
a) Informe mensual sobre la evolución de las inversiones realizadas en Inversiones Transitorias Permitidas;
b) Estado de resultados del Fideicomiso, y Origen y Aplicación de Fondos en forma mensual;
c) Estado Patrimonial y de Resultados del Fideicomiso y origen a aplicación de fondos, con dictamen de Auditor Contable en forma anual;
Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, la SECRETARIA DE TRANSPORTE, según corresponda podrá requerir informe adicionales y/o complementarios.
10. Asignar los Bienes Fideicomitidos al cumplimiento de lo dispuesto por la SECRETARIA DE TRANSPORTE mediante fehaciente notificación, conforme lo establecido en el Acta Acuerdo _________ y su ratificación mediante Decreto Nº _________.
11. Previa autorización e instrucción de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, emitir títulos y/o valores representativos de deuda del Fideicomiso, con o sin oferta pública y/o cotización en mercado y/o bolsa de valores, conforme las previsiones del presente Contrato.
ARTICULO 17.- Responsabilidad e Indemnidad del Fiduciario. El Fiduciario no es responsable por ninguna de las declaraciones, garantías o manifestaciones del Fiduciante con relación al Fideicomiso. El Fiduciante será el único responsable por la existencia y legitimidad del título correspondiente a los Bienes Fideicomitidos aportados al Fideicomiso, así como por la autenticidad y perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria de los mismos.
El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de los impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre los fondos del Fideicomiso y sus inversiones, siempre y cuando la condena en el pago de los mismos no sea consecuencia del dolo o culpa grave del Fiduciario, calificados como tal por resolución firme de tribunal competente.
El Fiduciario será indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante respecto de las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) vinculadas con el presente Contrato de Fideicomiso de Administración, como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada de la posible aplicación del impuesto de sellos a la presente transacción, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por dolo o culpa grave del Fiduciario, calificada como tal por resolución firme de tribunal competente. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, salvo dolo o culpa grave por parte del Fiduciario, calificada como tal por resolución firme de tribunal competente.
Los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido constituirán los bienes de los cuales el Fiduciario y cada uno de sus Funcionarios, Directores, Agentes o Dependientes, Personas Relacionadas, podrá indemnizarse por todas las pérdidas, daños, multas, costos, gastos, impuestos (presentes o futuros) o desembolsos (incluyendo honorarios, y desembolsos razonables de los asesores legales de la parte indemnizada) de cualquier clase o naturaleza en los que hubiera incurrido el Fiduciario, vinculados con la celebración y cumplimiento de este contrato.
La indemnidad no podrá ser invocada cuando mediare culpa grave o dolo del Fiduciario y/o de sus Funcionarios, y/o de sus Directores y/o sus Agentes y/o sus Dependientes, calificada como tal por resolución firme de Tribunal competente, en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud del presente. No se considerará que el Fiduciario haya actuado con dolo o culpa grave en ausencia de instrucciones requeridas por él al Fiduciante.
Asimismo, el Fiduciante mantendrá indemne al Fiduciario de cualquier responsabilidad que le fuera imputada a éste por los actos realizados en virtud de instrucciones escritas del Fiduciante, siempre que el Fiduciario no hubiera actuado con dolo o culpa grave calificada como tal por resolución firme de Tribunal competente y lo hubiera hecho de conformidad con lo que el Fiduciante le hubiera instruido.
El Fiduciario no asume obligación y/o responsabilidad alguna respecto de la efectiva realización de las obras y/o prestación de servicios a que se destinen los bienes fideicomitidos, conforme instruya(n) la Secretaría de Transporte.
En caso que el Fiduciario se hallare imposibilitado de cumplir con sus obligaciones y cargas bajo este Contrato como consecuencia de caso fortuito o fuerza mayor, el Fiduciario no será responsable por los daños y perjuicios que pudieran sufrir las restantes Partes y/o terceros que su incumplimiento pudiera generar.
ARTICULO 18.- Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario podrá en cualquier momento, mediante notificación fehaciente por escrito al Fiduciante y con una anticipación mínima de TREINTA (30) días, renunciar a su carácter de Fiduciario. La renuncia producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor elegido en la forma prevista más adelante. Todos los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del Fiduciario Sucesor estarán a cargo del Fideicomiso.
ARTICULO 19.- Remoción del Fiduciario. El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento con justa causa por decisión de la SECRETARIA DE TRANSPORTE mediante notificación fehaciente. Se entenderá que existe justa causa de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor en la forma prevista más adelante y una vez producida la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sucesor bajo los términos del presente, siendo todos los gastos relacionados a la renuncia y el nombramiento del Fiduciario Sucesor a cargo del Fideicomiso.
ARTICULO 20.- Designación del Fiduciario Sucesor. En caso de que el Fiduciario notificara su renuncia o la SECRETARIA DE TRANSPORTE resuelva su remoción como Fiduciario, la misma designará al Fiduciario Sucesor, quien deberá cumplir los requisitos para poder actuar como tal. Dicha designación deberá efectuarse dentro de los NOVENTA (90) días posteriores a la notificación de renuncia o resolución de su remoción.
Si en el plazo de NOVENTA (90) días anteriormente establecido no hubiera sido designado el Fiduciario Sucesor, el Fiduciario podrá solicitar ante el Juzgado competente la designación de dicho Fiduciario Sucesor.
Cuando lo solicite por escrito el Fiduciario Sucesor designado, el Fiduciario, después de haber recibido el pago de todas las sumas adeudadas, deberá ceder, transferir y entregar debidamente todo derecho, título y derecho de participación que tenga sobre el Patrimonio Fideicomitido a dicho Fiduciario Sucesor.
El Fiduciario Sucesor deberá notificar inmediatamente, en la forma prevista por el presente Contrato, al Fiduciante su designación y aceptación de las funciones que en tal carácter asume en virtud de este Contrato.
ARTICULO 21.- Asunción del cargo por el Fiduciario Sucesor. Fusión o transformación del Fiduciario. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, previa celebración del contrato de transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor si correspondiere. De ser requerido cualquier documento complementario, el mismo deberá ser otorgado por el Fiduciario y/o el Fiduciario Sucesor.
Cualquier sociedad con la cual se fusione el Fiduciario, cualquier sociedad resultante de la fusión o transformación del Fiduciario o cualquier sociedad a la cual el Fiduciario transfiera su posición de tal bajo el presente, será sucesora del Fiduciario sin necesidad de que se otorgue ningún acto o documento adicional, en tanto la sociedad absorbente reúna las condiciones para serlo y asuma en forma expresa el cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones del Fiduciario bajo este Contrato, y exista conformidad expresa del Fiduciante.
En caso de que el Fiduciante y el Fiduciario no llegaren a un acuerdo respecto del Fiduciario Sucesor, la designación del mismo será de decisión de los Tribunales Federales con sede en la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.
SECCION QUINTA
DE LA ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO
ARTICULO 22.- Administración de las Cuentas Fiduciarias. La administración del Fideicomiso será irrevocablemente ejercida por el Fiduciario.
Los importes o valores depositados en las Cuentas Fiduciarias no devengarán interés alguno, salvo que se inviertan en Inversiones Transitorias Permitidas.
A tal fin, deberán ser invertidos en las opciones abajo mencionadas hasta tanto se apliquen a dar cumplimiento a lo previsto respecto del destino dispuesto por el presente contrato.
Los Bienes Fideicomitidos deberán ser invertidos por el Fiduciario, conforme las instrucciones que le imparta la Autoridad de Aplicación, en:
1) Plazos fijos en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses, de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en el BNA autorizada a funcionar como Banco Comercial, conforme las previsiones de la Ley Nº 21.526 y modificatorias.
2) Cuotas Partes de Fondos Comunes de Inversión Pellegrini registrados ante la CNV, conforme las previsiones de la Ley Nº 24.083 y modificatorias, cuyo Reglamento de Gestión establezca como objeto de inversión del fondo Plazo Fijo y/o Títulos Valores.
ARTICULO 23.- Registro. A partir de la firma del presente Contrato, el Fiduciario creará y mantendrá los siguientes Registros: (en adelante los Registros), en los cuales el Fiduciario asentará lo siguiente:
Respecto de todos los Bienes Fideicomitidos, un Registro de Bienes Fideicomitidos detallando la siguiente información:
(I) Registración de todos los importes acreditados y debitados en las Cuentas Fiduciarias.
(II) Detalle y archivo de comunicaciones de montos a ingresar a la Fiducia.
(III) Cualquier otro dato o circunstancia que la SECRETARIA DE TRANSPORTE razonablemente solicite.
El Fiduciario, confeccionará dentro de los QUINCE (15) días hábiles de cerrado cada mes y/o ejercicio anual, un Estado Patrimonial del Fideicomiso discriminando las Cuentas Fiduciarias, así como sus correspondientes ingresos, egresos, acreencias, etc., poniendo el mismo a disposición de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, pudiendo ampliarse dicho plazo cuando intervenga un Auditor Externo.
El Fiduciario registrará en forma separada de sus libros y registros contables los Bienes Fideicomitidos, de acuerdo a lo que prevén las normas de contabilidad de la República Argentina y el Decreto Nº 780 de fecha 20 de noviembre de 1995 (y modificaciones). El balance anual que incluya informe del auditor se entregará en tanto este último finalice su tarea.........................
ARTICULO 24. PAGOS. No podrán efectuarse transferencias de los bienes fideicomitidos, a menos que dichas transferencias se perfeccionen de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y a favor de los beneficiarios o a favor del Estado Nacional en el supuesto de extinción del presente contrato.
En virtud de la autorización correspondiente emanada por la autoridad de aplicación, la SECRETARIA DE TRANSPORTE y/o la CNRT, según corresponda, determinarán mediante la certificación de obra correspondiente, el monto de cada acreencia e identificará al beneficiario de la misma, comunicándolo al fiduciario, a fin de que éste deposite en la cuenta del beneficiario habilitada a tal efecto, el monto correspondiente.
El Fiduciante, previa autorización de la Secretaría de Transporte, y con destino a afrontar gastos en la red concesionada que por sus características y urgencia requieran una inmediata intervención, podrá solicitar la transferencia de fondos a la cuenta de su titularidad, desde la Cuenta Fiduciaria del Canon siempre y cuando los montos involucrados no excedan un porcentual igual al 10% de los montos existentes en la misma, estableciéndose un límite total anual de igual porcentual por año calendario, para ser aplicados a obras autorizadas por la A.A. en la red bajo su concesión.
ARTICULO 25.- Gastos e Impuestos del Fideicomiso. Los Gastos e Impuestos del presente Fideicomiso serán a cargo del Fideicomiso y comprenden, sin limitación, los siguientes conceptos que deberán ser abonados de acuerdo al siguiente orden de prelación:
a) Impuestos del Fideicomiso, que comprenderán los impuestos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a título enunciativo, el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos, de corresponder, el impuesto a los débitos y créditos, el impuesto al valor agregado y/o cualquier otro impuesto presente o futuro que resultare aplicable, incluyendo en forma retroactiva al Fideicomiso de Administración, de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término del Fideicomiso de Administración.
b) los honorarios y gastos del Fiduciario y/o de sus agentes por sus servicios, incluyendo los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes, declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otra comunicación requerida en virtud del Contrato correspondiente;
c) los costos y gastos provenientes de la administración del Patrimonio Fideicomitido, y de la determinación y realización de todos los pagos o distribuciones establecidos en virtud del presente Contrato, incluidos:
d) los costos y gastos derivados de la adquisición y transferencia del Patrimonio Fideicomitido;
e) los costos y gastos del Auditor contable y ......... en relación con consultas necesarias referentes a la constitución, administración, extinción y liquidación del Fideicomiso, incluyendo los gastos derivados de la ejecución y/o ejercicio de derechos bajo los contratos que conforman el Patrimonio Fideicomitido;
f) los Gastos Extraordinarios, a saber: gastos eventuales y necesarios en que deba incurrir el Fiduciario para el cumplimiento de su función con previa autorización del Fiduciante y de la Autoridad de Aplicación.
g) y/o demás pagos que resulten exigibles en virtud de la legislación aplicable, incluyendo los demás gastos que contractualmente estén a cargo del Fideicomiso.
h) los demás gastos en que se pueda incurrir con motivo de la administración de los Bienes Fideicomitidos.
Las disposiciones de este apartado continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y de la extinción de las demás disposiciones de este instrumento.
SECCION SEXTA
FIDEICOMISARIO
ARTICULO 26.- Fideicomisario. Al extinguirse el Fideicomiso por cualquier causa, en caso que exista algún remanente de Bienes Fideicomitidos luego de canceladas todas las acreencias, gastos deducibles y demás obligaciones del Fideicomiso, el Fiduciario entregará dicho remanente al ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE.
SECCION SEPTIMA
HONORARIOS DEL FIDUCIARIO
ARTICULO 27.-. Honorarios del Fiduciario. El Fiduciario percibirá en concepto de honorarios una suma equivalente al 0.06% más IVA del ingreso mensual de fondos a la Fiducia, pagadero mensualmente dentro de los 5 (cinco) primeros días hábiles de cada mes, con un mínimo de $ 25.000.- (Pesos veinticinco mil) más lVA, también pagaderos en forma mensual durante el lapso de duración del presente Contrato.
Este importe podrá ser revisado anualmente por el Fiduciario, comunicando al Fiduciante el nuevo importe. Si transcurridos TREINTA (30) días corridos desde la comunicación efectuada, el Fiduciario no recibiere observación alguna por parte del Fiduciante, el nuevo monto determinado se considerará aprobado.
El Fiduciario no podrá percibir ningún otro honorario y/o remuneración que el establecido en el párrafo anterior, toda suma percibida en exceso deberá ser reintegrada al Fideicomiso bajo apercibimiento de remoción del Fiduciario.
ARTICULO 28.- Pago de los Honorarios. Los Honorarios del Fiduciario serán debitados automáticamente y en forma mensual de las Cuentas Fiduciarias.
SECCION OCTAVA
EXTINCION DEL FIDEICOMISO
ARTICULO 29.- Extinción. El Fideicomiso de Administración descripto en el presente se extinguirá:
a) en el plazo o fecha que se determine en el Contrato de Fideicomiso;
b) en el caso de que la imposición de cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso, a los activos que lo integran y/o a las ganancias generadas por el mismo, torne inconveniente la continuación del Fideicomiso con acuerdo de la SECRETARIA DE TRANSPORTE;
c) por la extinción del Patrimonio Fideicomitido;
d) por la entrada en vigencia de leyes o normas reglamentarias que, a criterio de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, torne inconveniente la continuación del Fideicomiso.
ARTICULO 30.- Efectos de la Extinción. Si existieren Bienes Fideicomitidos a la fecha de extinción de este Contrato, el Fiduciario trasferirá dicho remanente al ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE.
A efectos de dar cumplimiento a las disposiciones de este artículo, el Fiduciario otorgará o suscribirá, según corresponda, todos los instrumentos y documentos que razonablemente sean necesarios con tal finalidad. Los costos en los cuales incurra el Fiduciario con tal motivo serán solventados con fondos del fideicomiso.
Una vez transferido todo el remanente al ESTADO NACIONAL, el Fiduciario pondrá, en su domicilio legal, a disposición de la SECRETARIA DE TRANSPORTE y del Fiduciante la rendición de cuentas final de su gestión como Fiduciario del Fideicomiso.
SECCION NOVENA
CLAUSULAS ADICIONALES
ARTICULO 31.- Modificación del Contrato. El presente Contrato podrá ser modificado o enmendado por Resolución fundada de la SECRETARIA DE TRANSPORTE.
En caso que la modificación afecte los derechos del Fiduciante del Fideicomiso, será necesario que el Fiduciante presente expreso consentimiento con la modificación que se propicie.
ARTICULO 32.- Jurisdicción y ley aplicable. El presente Contrato, así como los términos contenidos en el mismo, es calificado y regido por las leyes de la REPUBLICA ARGENTINA.
Por toda divergencia y/o cumplimiento que se suscite con motivo de la interpretación y/o ejecución del presente Contrato, cuya solución no se encuentre expresamente prevista, las Partes procurarán resolverlas en sede administrativa, fijándose un plazo obligatorio e improrrogable de TREINTA (30) días hábiles para ello. En caso de no ser resuelta, se someten a la jurisdicción de los TRIBUNALES EN LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO FEDERAL con sede en la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.
ARTICULO 33.- Notificaciones. Los domicilios consignados en el encabezamiento del presente Contrato, son especiales a los efectos de la ejecución de todas las obligaciones que surjan del mismo.
Todas las notificaciones, requerimientos, intimaciones, y/o comunicaciones de cualquier tipo, judiciales y/o extra judiciales dirigidas a dichos domicilios se realizarán por escrito y serán consideradas válidas y recibidas el Día Hábil siguiente al momento de su entrega.
ARTICULO 34.- La SECRETARIA DE TRANSPORTE y la CNRT toma conocimiento y presta expresa conformidad a los términos y condiciones del presente Contrato.
Leído y ratificado en su totalidad, se firman CUATRO (4) ejemplares de un mismo idioma, contenido y tenor, y a un solo efecto.